證券市場周（zhōu）刊 | 汪佳蕊

煒岡科技家族企業特（tè）征十（shí）分（fèn）明顯，而其內控（kòng）問題也令人擔憂，其實控人不（bú）但（dàn）使用個人銀行卡收取貨款，形成對公司資金占用，而且公司還存在現金交易、第三方回款等不（bú）規情況，更重要的是（shì），其存貨居高（gāo）不下，公司（sī）募資要存疑（yí）。

此前，在《證券市場周（zhōu）刊》刊發的《煒岡科技研發費用（yòng）有“摻水（shuǐ）”嫌疑，身陷“價格戰（zhàn）”又逢原材料、外銷成本上漲，發展（zhǎn）前景堪（kān）憂》一文中，《證券市場周刊》曾對煒（wěi）岡科技參與行業“價格戰”、原材料價格和外銷相關費用上漲，以及研發費用“摻水”等問題進行（háng）了分析。

實際上，除了上述（shù）問（wèn）題（tí）外，煒岡科技還存在諸多（duō）亟待解決的（de）問題。

家族企業特征明顯

資本市場的運轉邏輯從來（lái）不止於資金的流（liú）動（dòng）與標的的（de）交易，其深層內涵是信息傳遞與投（tóu）資者信心共（gòng）同構築的價（jià）值生態。要（yào）穩（wěn）市（shì）場、穩預期，就需要通過股市敘事準確客觀地傳遞信息，監管部門通過敘事和市場（chǎng）主體做好溝通，市場經營主體通過敘事和客（kè）戶、投（tóu）資者做好溝通，這是不（bú）同利益主體之間信息、利益、價值達成共識的過程，將政策“穩”的信號轉化為投資者的長期信心，將（jiāng）“預期”的共識轉化（huà）為市場的內生韌。

批量注銷關聯公司存疑

從股權結構和管理架構來看，煒岡科技（jì）是由“一家三口”高（gāo）度控股的典型家族企業。

截至（zhì）招股書簽署日（rì），煒岡科技的實控（kòng）人為周炳鬆和李（lǐ）玉荷夫婦，其中，周炳鬆直接持有公司34.86%的股份，李玉荷（hé）直接持有9.65%的股份；承煒投資由周炳鬆持股80%，李（lǐ）玉（yù）荷持股20%，二人通過承煒投（tóu）資控製公司42.78%的（de）股份（fèn）。因此，實控人周炳鬆、李玉荷共同控製煒岡（gāng）科（kē）技計87.29%的股份。

周翔（xiáng）作為周炳鬆和（hé）李玉荷（hé）之（zhī）子，為煒岡科技（jì）實控人的一致行動（dòng）人，也是（shì）煒仕（shì）投資的執行事務夥（huǒ）人，通過該（gāi）夥企業間接控（kòng）製煒岡科技（jì）4.03%的股份。公司在招股書中表示，周翔在（zài）行使股東權利、參與董事會決策及日常經營管理過程中（zhōng），均需遵循其父（fù）母即周炳鬆、李玉（yù）荷的意見，與（yǔ）二人保持一致。因此（cǐ），周炳鬆（sōng）、李玉荷和周翔一家三口共計持有煒岡科技91.32%的股份，存在股權高度集（jí）中的情況。

不（bú）僅如此，煒岡科技還存在大量近親持股的情況。截至招股書簽署日，實控人的兄弟（dì）姐妹也存在直接或間（jiān）接持（chí）有公（gōng）司股份的情況。其中，公司實控人周炳鬆之兄周炳文、周炳（bǐng）光，李玉荷之弟李（lǐ）劍波、之姐（jiě）李玉琴（qín）、李玉蓮、之妹李（lǐ）玉雲，均（jun1）通過持股平（píng）台間接持有公司股份(詳見附表)。    在這種狀況之下，很容易出現大股東利用高度集中的表決權，在公司重大決策、人事任免等（děng）方麵“一言堂”，為自己利益損害其他投資者利益（yì）的情況。實際上，實控人（rén）父子就曾多次占（zhàn）用公司資金（jīn），對此，我們將在下文中詳細介紹。

值（zhí）得關注的（de）是，隨著IPO進程的（de）進，煒（wěi）岡科技開始在報告期內接連注銷（xiāo）關聯公司。

據招股書披露，自2018年4月（yuè）至2021年8月，煒岡（gāng）科技已接連注銷（xiāo）四家關聯方企業，分別為瑞安（ān）市東海印刷機（jī）械（xiè）有限公司（sī）、溫州瑞尚化妝品（pǐn）有限公司、平陽源和兆（zhào）股權投資夥（huǒ）企業(有限夥)和上海意安國際貿（mào）易有（yǒu）限公司，均是由實控人、實控人近親、董事及其財務總監妹夫等持股（gǔ）的（de）關聯企業。

但是，對於注（zhù）銷公司的主營業（yè）務（wù）、經營業績（jì）、與煒（wěi）岡（gāng）科技的業務和資金往（wǎng）來情（qíng）況等均（jun1）未作出詳細披露，那麽，這些公司是否存在為公司承擔成本（běn）費用或輸送利益的情況也就不得而知了。

實際上，在IPO期間，為了順利（lì）通過審核，通過注銷關聯企業的方式來（lái）隱瞞利（lì）益輸送等問題的情況時有發生，因此，煒岡科技理應對上述疑問作出更加詳盡的披露。

大股東曾占用（yòng）公司資金（jīn）

一般來說，一家企業內控狀況如何，除了看其管理製度的建設及執行情況外（wài），還要看企業實際控製人的管理（lǐ）水平及（jí）管理理（lǐ）念，那麽煒岡科技的內控情況如（rú）何（hé）呢？實際上，從其實際控製人旗下另一家公司的情況便可見一斑。

綠偉環保是由煒岡科技實際控製人周炳鬆、李玉荷通過承煒投資間接（jiē）持有99.70%股權進行控製，周（zhōu）炳鬆直接持有0.30%股權，並且周炳（bǐng）鬆、李玉荷（hé）二人之子周翔擔任經理兼執行董事，李玉荷擔任監（jiān）事。也就是說（shuō），綠偉環保是煒岡科技的“兄弟”公司。

然而，《證券（quàn）市場周刊》了解到，綠偉環保在稅務方麵卻存在一（yī）些問題。據企查查網站顯示，綠（lǜ）偉環保2021年存在（zài）4918.53元（yuán）的欠稅。對此欠稅事宜（yí），國家稅務總局（jú）平陽縣稅（shuì）務局（jú）曾於2021年4月20日（rì）、2021年10月24日、2022年1月（yuè）12日三度發布欠稅公告催（cuī）繳，可（kě）見綠偉環保納稅積並不高。

依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六（liù）十四條：“納稅人不進行納（nà）稅申報，不繳或（huò）者少繳應納稅款的，由稅務（wù）機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯（zhì）納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍（bèi）以下的（de）罰款。”

稅務（wù）問題一直是IPO審核的重（chóng）中（zhōng）之重，綠偉環（huán）保作為煒岡科（kē）技（jì）的（de）關聯公司，遲遲不繳納稅款（kuǎn）的行為在一定（dìng）程度上說（shuō）明（míng）實控人（rén）依法納稅意識的淡薄。煒岡科技（jì）目前雖然尚（shàng）無（wú）爆（bào）出納稅方麵的問題，但如果管（guǎn）理層不予重視（shì），很可能會給企業帶來相關風險（xiǎn），被罰款事小，但影響（xiǎng）到企業誠信度就得不償失了。

實際上除了關聯企業外，報告期內，煒岡科技也存在諸多不（bú）規範行為。據招（zhāo）股書披露，公司實控人周炳鬆在2018年和2019年都曾使（shǐ）用個人銀行卡（kǎ）來收取（qǔ）公司（sī）貨款等（děng）款項，且並（bìng）未及（jí）時歸還煒岡科技，形成了資金占（zhàn）用。公（gōng）司在招股書中表示，資金往來款的情況按照同期銀行借（jiè）款利（lì）率收取了（le）利息，並在2019年停止使用個人（rén）卡之後，周（zhōu）炳（bǐng）鬆（sōng）未再發生資金往來的情形。

然而，周炳鬆資金占用的（de）情況雖然沒有再發生（shēng），但是2020年煒岡科技卻出現了對周炳鬆之子周翔的400萬元應收款（kuǎn）。

對此，公（gōng）司給（gěi）出的解釋是：“2020年5月（yuè）6日向股東周炳鬆分紅時（shí），將分（fèn）紅款支付給了周（zhōu）炳鬆之子周翔（xiáng），12天之後，周（zhōu）翔將分紅款退回公（gōng）司，設備保溫施工（gōng）公司於同日重新支付給了（le）周炳鬆，因時間較（jiào）短，未計提（tí）相關利息。”然而，企業大（dà）額資金（jīn）流動事（shì）關重大，對（duì）於公司將（jiāng）這400萬元資金轉給周翔的原因，煒岡科技竟然沒（méi）有作出說明。由此不難看出，煒岡科技在資金管理方麵（miàn）存在不小的（de）漏洞。

一直以（yǐ）來，關聯方資金占用都是證券市場上的頑疾，近年來監管（guǎn）層更是不斷采取措施以懲（chéng）治關聯方資金占用的行為。從煒岡（gāng）科技來看，無論實控人控製下的關聯企業拖欠稅（shuì）款，還是不規範的關（guān）聯方資金占用，都說明其公司內部控製存在著嚴重問題，這些漏洞很可能會成為公司“利益輸送”的綠（lǜ）色通道。作為一（yī）家IPO公司，如何完善內控製度，並嚴格（gé）執行就成了煒岡科技亟須麵對的問題。

“第三方回款”難題待（dài）解（jiě）

現金支付及代（dài）收款問題不少

在股權高（gāo）度集中的情況之下，煒岡（gāng）科技管理（lǐ）顯得有（yǒu）些隨（suí），第三方回款、員工代收（shōu）款等不規情況時有發生。

據招股書披露，煒岡科技在報告期內存（cún）在部門銷售回款由第三方代客戶支付（fù）的（de）情（qíng）形，其中包括融（róng）資租賃所產（chǎn）生的第（dì）三方回款，由自然人控製的（de）企業以企業法人、實控人或其關聯人代為支付貨款，境外客戶指定付款，以及由其他第三方代支付。

從數據來看，2018年至（zhì）2021年1-9月，煒岡科技產生的第三方回款金額分別為4784.36萬元、5494.14萬元、5840.40萬元和5057.81萬元，分別占當期營業收入總額比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三方回款占比頗高，且有逐（zhú）年遞增的趨勢。

事實上（shàng），第三方回款（kuǎn）事關財務數據真實問題，目前監（jiān）管層對第三方回款的審查是較為嚴格（gé）的，證監會及交易所均在IPO審核問答指引中作出了明確規定，要求說明第三方回款在公（gōng）司經營中的理、規，以及要求第三方回款占比在理控製範圍等。

對此，煒岡（gāng）科技（jì）也作出了（le）解（jiě）釋，其（qí）在招（zhāo）股書中表示：“公司存在部分第三方回款的情況，主要原因為融資租賃業務（wù）產（chǎn）生的（de）第三方回款，該種情形（xíng）具有（yǒu）商業理和要（yào）。”然而，若（ruò）剔除融資租賃業務產生的第三方回款，由其他原因產生的第三方代客戶支付金額也分別占到營業收入比（bǐ）例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不低。

煒岡科技雖然（rán）解釋稱“公司境外客戶的部分區域（yù）由於當（dāng）地局勢及其他原（yuán）因無法向公司賬戶付款，或者部分客戶存在因資金周（zhōu）轉等原因需要委托其他第三方代為付款，因此產生境外相關機（jī）構或個人代為支付貨款的情形”，但其（qí）對於第三方代付款的情況（kuàng）披露的並不詳細，從其解釋中根（gēn）本無法判斷其商業（yè）理。雖然公司表示上述業務均為（wéi）真實的銷售業（yè）務（wù），但考慮到其中涉及（jí）海外業務（wù），在實務（wù）操作上，恐怕也（yě）很難去逐一（yī）核實。

值得（dé）關注的是，除了（le）第三方回款（kuǎn）之外，報告期內，煒岡科（kē）技還存在通過現金交易及通過員工（gōng）代收貨款的情況。

報告期內，公司通過現金銷（xiāo）售的金額（é）分別（bié）為188.52萬元、152.27萬元、43.03萬元和16.02萬元，同期（qī），通過員工代收貨款的金額（é）分別為30.39萬元、95.86萬元、10.00萬元和0萬元，兩者計（jì）占營（yíng）業收（shōu）入（rù）的比例分（fèn）別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

雖（suī）然（rán）現金交易及代收貨款所（suǒ）占比重不高，但這（zhè）卻是其財務（wù）內控存在問題的重要體現。

存貨規模（mó）連年上漲

募（mù）資理存疑（yí）

值得一提的（de）是，報告期內，煒岡科技用銀行（háng）存款（kuǎn）購買（mǎi）大額銀（yín）行結構存款和其（qí）他理財產品的做法，也令人對其募集（jí）資金（jīn）的要產生懷疑。

招股（gǔ）書顯示，公司擬計劃（huá）募集資金5.55億元用於年產180台全輪轉印刷機及其（qí）他智能印（yìn）刷設備建設項目、研究院擴（kuò）建項目、營銷及服務網絡建設項目。但《證券市場（chǎng）周刊》發現，煒岡科技賬上的貨幣（bì）資金（jīn）在連年上漲，而且大部分為銀行存款。

數據顯示，報告期（qī）各期末，公司銀行存款分（fèn）別為0.70億元、1.41億（yì）元、1.60億元和2.24億（yì）元，其（qí）中2019年末、2020年末和2021年9月末，公司銀行存款（kuǎn）分別同（tóng）比上漲（zhǎng）101.55%、13.68%和39.44%。

對此，公司表示，2018年公司購買了2.12億元的大額銀行（háng）結構（gòu）存款和其他理財產品，導致2019年定期存單存（cún）款大幅增加，2020年則是由（yóu）於結構存款等理財產品到期，使得活期存（cún）款增加，2021年9月末，經營現金（jīn）流和（hé）定期（qī）存單存款均（jun1）有所增（zēng）加。

從其大額（é）銀行結構存款和購（gòu）買（mǎi）理財產品的情況能夠看出（chū），煒岡科技（jì）目前似乎並不存在太大的資金缺口，但其卻寧（níng）願用自有資金購買理財產品，也不願投入到公司項目中，反而借IPO之機擬大幅（fú）募資5.55億元，這難免有“圈錢（qián）”之嫌，而其募資（zī）的要也要畫上（shàng）一個問號。

先（xiān）不說擴產之後，僅就目（mù）前來看（kàn），煒岡（gāng）科技的存貨金額（é）就（jiù）居高不下。報告期（qī）各期末，公司存貨餘額分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元和1.7億元，結其收入規模（mó）來看，其存貨餘額占當（dāng）期營收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存貨餘（yú）額增長較快，而且占營收的比例也在不（bú）斷提高。這說明煒岡科技的庫存消化已經（jīng）有不（bú）小壓力。如若（ruò）上述募資項目建成投產，煒岡科技能否順利開拓市場，降低存（cún）貨，並消化公司的新（xīn）增產（chǎn）能，尚存（cún）很大不確定。　

如此來看，“有（yǒu）錢又有閑”的煒岡（gāng）科技（jì），需要（yào）的或許不是盲目募（mù）資擴產，而是增強研發能力（lì），提高產品科技（jì）水平（píng），解決高庫存等問題，以及加強管理，把公司諸多內（nèi）控漏洞補上（shàng），屆時其再上市也不遲。

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(本文已刊發於3月12日（rì）《證券市場周刊》，文中提及個（gè）股僅為舉例分析，不做買賣建議。)