證券市場周刊 | 汪佳蕊

煒岡科（kē）技家族企（qǐ）業（yè）特征十分明顯，而其（qí）內控問題也令人擔憂（yōu），其實（shí）控人不但使用（yòng）個人銀行（háng）卡收取貨款，形成對公司資金占用，而且公司（sī）還存在現金交易、第三方回款等不規情況，更重要的是，其存貨（huò）居高不下，公司募資要存疑。

此前，在《證券市場周刊》刊發的《煒岡科技研（yán）發（fā）費用有“摻水（shuǐ）”嫌疑，身陷“價格戰”又逢原材料、外銷成本上漲，發展前景堪憂》一文中（zhōng），《證券市場周刊》曾對煒岡科技參與行業“價（jià）格戰”、原材料價格和（hé）外銷相關費用上漲，以及研發費用“摻水”等問題（tí）進行了分析。

實際上，除了上述問題外（wài），煒岡（gāng）科技還存在諸多亟（jí）待解決（jué）的問題。

家族企業特征明顯

資（zī）本市場的運轉邏輯從來不（bú）止於資金的流動與標的的交易，其深層內涵是信息傳遞與投資者信心共同構築的價值生態。要穩市場、穩預（yù）期，就（jiù）需要通過股（gǔ）市敘事準確客觀地傳遞信息，監管部門通過敘事和市場主體做好溝通，市場經營主體通過敘事和客戶、投資者做好溝通，這是不同利益主（zhǔ）體（tǐ）之間信息、利益、價值達成（chéng）共識的過程，將政策“穩”的信號轉（zhuǎn）化為投資者（zhě）的長期信心（xīn），將“預期”的共識轉化為市場的內生韌。

批量注銷關聯公司存疑

從（cóng）股權結構和管理架構來看，煒岡（gāng）科技是由“一家三口”高度控（kòng）股的典（diǎn）型家族企業。

截（jié）至招股書簽署日，煒岡科技（jì）的實控人為周（zhōu）炳鬆和李玉（yù）荷夫婦，其中，周炳鬆直接持有公司34.86%的股份，李玉荷直接持有9.65%的股份；承煒投資由周炳鬆持股80%，李玉荷持股20%，二人（rén）通過承煒投資（zī）控製（zhì）公司42.78%的股份。因此（cǐ），實控人周炳鬆、李（lǐ）玉荷共（gòng）同控製煒岡科技計87.29%的股份。

周翔作為周炳鬆和李玉荷之子，為煒岡（gāng）科技實控人的一致行（háng）動人，也是煒仕投資的執行事務夥人，通過該夥企業間接控製煒岡（gāng）科技4.03%的股份（fèn）。公司在招股書中表示，周翔在行使股東權利、參與董事（shì）會決策及日常經營管理過（guò）程中，均需遵循（xún）其父母即（jí）周炳鬆、李玉荷的意見，與二人保持一致。因此，周炳鬆、李玉荷和周翔一家三口共計持有煒岡（gāng）科技（jì）91.32%的股份，存在股權高度集中的情況。

不僅如此，煒岡科技還存在（zài）大量近（jìn）親持股的情況。截（jié）至招股書（shū）簽署（shǔ）日，實控人的兄（xiōng）弟姐妹也存在直接或間接（jiē）持有公司（sī）股份的情況。其中，公司實控人周炳鬆之兄周炳文、周（zhōu）炳光（guāng），李玉荷（hé）之弟李劍波、之姐李玉琴、李玉蓮、之妹李玉雲，均通過持股平台間接（jiē）持有公司（sī）股份(詳見附表)。    在這種狀況之下，很容易出現大股東利用高度集（jí）中的表決權，在公司重大決策、人事（shì）任免等方麵“一（yī）言堂”，為（wéi）自己利益損害其他投資者利益的情況。實際上，實控人父子就曾（céng）多次占用公（gōng）司（sī）資（zī）金，對此，我們將在下文中詳（xiáng）細介紹。

值得關注（zhù）的是，隨著IPO進程的進，煒岡科技開始在（zài）報告期內接連注銷（xiāo）關聯公司。

據招股書披露，自2018年4月（yuè）至（zhì）2021年（nián）8月，煒岡科技已接連注銷四家關聯方企業，分別為瑞安市（shì）東海印刷機械有限公司、溫州瑞尚化妝品有限公司、平陽源和兆股權投資夥企業(有限夥)和上海意安國際貿易有限公司，均是由（yóu）實控人、實控人近親、董事及其財務總監妹夫等持股的關聯企業。

但是，對於注銷公司的主營（yíng）業（yè）務（wù）、經營業績（jì）、與（yǔ）煒岡科技（jì）的業務和資金（jīn）往來情況等均未作出詳細披露，那麽，這些公司是否存在為公司承擔成本費用或輸送利益的情況也就不得而知了。

實際上，在IPO期間，為了順利通（tōng）過審核，通（tōng）過注銷關聯企業的方式來隱（yǐn）瞞利益輸（shū）送（sòng）等問（wèn）題的情況時有（yǒu）發（fā）生（shēng），因此，煒岡科技理應對上（shàng）述疑問（wèn）作出更加詳盡的披露。

大股東曾占用公司資金

一般來說，一家（jiā）企業內控狀況如何，除了（le）看其管理製度的建設及（jí）執行（háng）情況外，還要看企業（yè）實際控製人的管（guǎn）理水平及管理理念（niàn），那麽煒（wěi）岡科技的內控情況如何呢？實際上，從其實際控製人旗下另一家公司的情況便可見一（yī）斑。

綠偉環保是由煒岡科技實（shí）際控製人周（zhōu）炳（bǐng）鬆、李（lǐ）玉荷通過承煒投資間接持有（yǒu）99.70%股權進行控製（zhì），周炳鬆直接持有0.30%股權，並且周炳鬆、李玉荷（hé）二人之子周翔擔任經理兼執行董事，李玉荷擔任監事（shì）。也就是說，綠偉（wěi）環保是煒岡（gāng）科技的“兄弟”公司。

然而，《證券市場周刊》了解（jiě）到，綠偉環保在稅務方麵卻存在一些（xiē）問題。據企查查網站顯示，綠偉環保2021年存在4918.53元（yuán）的欠（qiàn）稅。對此欠稅事宜，國家稅務總局（jú）平陽縣稅務局曾於2021年4月20日、2021年10月24日、2022年1月（yuè）12日三度發布欠稅公告催繳，可見綠偉環保納稅積並（bìng）不高（gāo）。

依據《中華人民共和（hé）國稅收征收管理法》第六（liù）十四條（tiáo）：“納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其（qí）不（bú）繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的（de）罰款。”

稅（shuì）務問（wèn）題一直是IPO審核的重中之重，綠偉（wěi）環（huán）保作為煒岡科技的關聯公司，遲遲不繳納稅款的行（háng）為在一（yī）定程度上說（shuō）明實控人（rén）依法納稅意識的淡薄。煒岡科技目前雖然尚無（wú）爆（bào）出納稅方麵的問（wèn）題，但如果管理層不予重視，很（hěn）可能會（huì）給企業帶來相關風險，被罰款事小，但影響到企業誠信度就得（dé）不償失了。

實（shí）際（jì）上除（chú）了關聯企業外，報告期內，煒岡科技（jì）也（yě）存在諸多不規範行為。據（jù）招股書披露，公司實控人周炳（bǐng）鬆在2018年和2019年都曾使用個人銀行（háng）卡來收取公司貨款等款項，且並未及時歸還煒岡科技，形成了資金占用。公司在招股書中表示，資金往來（lái）款的情況按照同期（qī）銀行借款利率收取了利息，並在2019年停止（zhǐ）使用個（gè）人卡之後，周炳鬆（sōng）未再（zài）發生資金往（wǎng）來的情形。

然而，周炳鬆資金占用的情況雖然沒有再發生，但是2020年煒岡（gāng）科技卻出（chū）現了對周炳鬆之子周翔的400萬元（yuán）應收款。

對此，公司給出的解釋是：“2020年5月6日向（xiàng）股東周（zhōu）炳鬆分紅時，將分紅款支付給了周炳鬆之子周（zhōu）翔（xiáng），12天（tiān）之後，周翔將分紅款退回公司，設（shè）備保（bǎo）溫施工公司於同日重新支付給了周炳鬆，因時間較短，未計提相關利息。”然而，企業大額（é）資金流動事關重大（dà），對於公司將這400萬元資金轉給周翔的原因，煒岡科技竟然沒有作出說明。由此不難看出，煒岡科技在資金管理方麵存在（zài）不小的漏洞。

一直以來，關聯方資金占用都是證券市場上的頑疾，近年來（lái）監管層更（gèng）是不斷采取措施以懲治關聯方資金占用（yòng）的行為。從煒（wěi）岡科技來看，無論實控人控製下的關聯（lián）企業拖欠稅款，還是不規範的關聯方資金占用，都說明其公司內部控製存在著嚴重問題，這（zhè）些漏洞（dòng）很可能（néng）會成為公司（sī）“利益（yì）輸送”的綠色通（tōng）道（dào）。作為一家IPO公司，如（rú）何（hé）完善內控（kòng）製度，並嚴格執行就成了煒岡科技亟須（xū）麵（miàn）對的問題（tí）。

“第三方回款”難題待解

現金支付及（jí）代收款問題不少

在（zài）股權高度集中的情況之下，煒岡（gāng）科技管理顯得有些隨，第三方回款、員工代收款等不規情（qíng）況時有（yǒu）發生。

據招股書披露，煒（wěi）岡科技在報告期內存在部門銷售回款由第三方代客戶支付的（de）情形，其中包括融資租賃所（suǒ）產生的第三方（fāng）回款，由自然（rán）人控製的企（qǐ）業以企業法（fǎ）人、實控人或其關聯人代為支付貨款，境外（wài）客戶指定付（fù）款，以（yǐ）及由其他第三方代（dài）支付。

從數據來看，2018年至2021年1-9月，煒岡科技產生的第三（sān）方回款金額分別為4784.36萬元、5494.14萬（wàn）元、5840.40萬（wàn）元和5057.81萬元，分別占（zhàn）當（dāng）期營業收入總額（é）比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三（sān）方回款（kuǎn）占比頗高，且有逐年遞增的趨勢。

事實上，第三方回款事關財務數據真實問題，目前監管層對第三方回款的審查是較為嚴格的，證監會及交易所均在IPO審核（hé）問答指引中作出了明確（què）規定，要求說明第三方回款在（zài）公司經營中的理、規，以及（jí）要求第三方回款占比在理控製（zhì）範圍等。

對此，煒岡科技也作（zuò）出了解釋，其在招（zhāo）股書中表示：“公司存（cún）在部分第三方回款的情況，主（zhǔ）要原因為融資租賃業（yè）務產生的第三方回款，該種情形具有商業理和要。”然而，若剔除融資租賃業務產生（shēng）的第三方回款，由其（qí）他原因產生的第三方代客戶支（zhī）付（fù）金額也分別占到營業收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不低。

煒岡科技雖然解釋稱“公司境外（wài）客（kè）戶（hù）的部分區（qū）域由於當地局勢及其他原因無法向公司賬戶付款，或者部分（fèn）客戶存在因資金周轉等原因需要委托（tuō）其他第三（sān）方代為付款，因此產生境外相關機構或個人代為支付貨款的情（qíng）形”，但其對於第三方代付（fù）款的情況（kuàng）披露的並不詳細，從（cóng）其解釋中根本無法判斷其商業理。雖然公司表示上述業務均為真實的銷售業務，但考慮（lǜ）到其中涉及海外業務（wù），在實（shí）務操作上，恐怕也很難去逐一核實。

值得關注的是，除（chú）了第三方回款之外，報告期內（nèi），煒岡科技還存在通過現金交易及（jí）通過員工代收貨款的情況。

報告（gào）期內，公（gōng）司通過現金（jīn）銷售的金額分別為（wéi）188.52萬元、152.27萬元、43.03萬元和（hé）16.02萬元，同期，通過員工代收貨款的金（jīn）額分別為（wéi）30.39萬元、95.86萬元、10.00萬元和0萬元，兩（liǎng）者計占營業收入的（de）比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

雖（suī）然現金交易及代收貨款所（suǒ）占比重不高（gāo），但這卻是其財務內控存在（zài）問題的（de）重要體現。

存貨規模連年上（shàng）漲

募（mù）資理存疑（yí）

值得一提的（de）是，報告期內，煒岡科技用銀行存款購買大額銀（yín）行結構存款和其他理財產品的做法（fǎ），也（yě）令人對其募集資金的要產生懷疑。

招股書顯示，公司（sī）擬計（jì）劃募集（jí）資金5.55億元（yuán）用於年產180台全輪（lún）轉印刷機及其他智能印刷設備建設項（xiàng）目、研（yán）究（jiū）院擴建項目、營銷及服務網絡建設（shè）項目（mù）。但《證券市（shì）場周刊》發（fā）現，煒岡科技賬上的（de）貨幣資金在連年上（shàng）漲，而且大部分為銀（yín）行存款。

數據顯示，報告期各期末，公司銀行存款分別為（wéi）0.70億元、1.41億元、1.60億元和2.24億元（yuán），其中2019年末、2020年末和2021年9月末，公司銀行（háng）存款分別同比上漲101.55%、13.68%和39.44%。

對此，公司表示，2018年（nián）公司購買了2.12億元的大額銀行結構存款和其他理財產品（pǐn），導致2019年定期存單存款大幅增加（jiā），2020年（nián）則（zé）是由於結構存款等理財產品到期，使得活期存款增加，2021年9月末，經營現金流和定期存（cún）單存款均有（yǒu）所增加。

從其大額銀（yín）行結構存款和購買理財產品的情況能夠看出，煒岡科技目前似乎並不存在太大的資金缺口，但其卻寧願用自有資金（jīn）購（gòu）買理財（cái）產品，也不願投入到公司項目中，反而借IPO之機擬大幅募資5.55億元（yuán），這難（nán）免有“圈錢”之嫌，而其募資的要也要畫上一個（gè）問號。

先不說擴產之後，僅就目前來看，煒岡科技的存貨金額就居高不下。報告期（qī）各期末，公司存貨餘額（é）分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元和1.7億元，結其（qí）收入規模來看（kàn），其存貨餘額占當期營（yíng）收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不（bú）但存貨餘額增長較快，而且占營收的比例也在不斷提高。這說明煒岡科技的庫存消化（huà）已經有不小壓力。如若（ruò）上述募資（zī）項目（mù）建成投產，煒岡科技能否順（shùn）利開拓市場，降低存貨，並消化公司（sī）的新增產（chǎn）能，尚存很（hěn）大不確定。　

如此來看，“有錢又有閑”的（de）煒（wěi）岡（gāng）科技，需要的（de）或許不是盲目募資擴產，而（ér）是增強研發能力，提高產品科（kē）技水平，解決高庫存等問題，以及加強管理，把公司諸多內控漏洞補上，屆（jiè）時其再上（shàng）市也不遲。

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(本文已刊發於3月12日《證券（quàn）市場（chǎng）周（zhōu）刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)